داستان فیلم درباره "لئونسس" پادشاه خرس ها است که برای نجات فرزند گمشده خود، با کمک قبیله خود به سرزمین انسان ها حمله می کند و ....

در بخش اول، فیلم از افسانه خاصی پیروی نمی‌کند؛ بلکه بیشتر مجموعه‌ای از داستان‌های شخصیت‌های مختلف را به تصویر می‌کشد. در واقع، فیلم پس از تبدیل شدن پینوکیو به یک پسر بچه واقعی آغاز می‌شود. ژپتو در کارگاه خود، روزهایی را به یاد می‌آورد که پینوکیو هنوز چوبی بود.

سال 1958. «مايکل کورلئونه» (پاچينو) درگير سرو سامان بخشيدن به امپراتوري اي است که از پدرش، «دون ويتو» (براندو) به ارث برده است...